近日，北交所上市委2022年第18次審議會(huì)議宣布的審議結(jié)果為，新三板川企優(yōu)機(jī)股份 （833943） 符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。此舉意味著優(yōu)機(jī)股份將成為在北交所上市的第五家川企。此前，四川已有秉揚(yáng)科技、長(zhǎng)虹能源、梓橦宮和中寰股份登陸北交所。

優(yōu)機(jī)股份成功過(guò)會(huì)

優(yōu)機(jī)股份于2001年12月13日注冊(cè)于成都高新區(qū)，是一家先進(jìn)制造與現(xiàn)代服務(wù)深度融合的高新技術(shù)企業(yè)。公司進(jìn)軍資本市場(chǎng)可謂一路坎坷，早在11年前，公司就準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市，但因?yàn)楣緲I(yè)務(wù)對(duì)境外市場(chǎng)的依存度較高而未“過(guò)關(guān)”。

申報(bào)文件顯示，2018年-2020年，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，來(lái)自境外的收入占比分別為78.69%、70.36%和61.42%。這些境外客戶主要分布在歐洲、北美、大洋洲等地。對(duì)此，監(jiān)管部門在問(wèn)詢函中也指出，上述境外地區(qū)的政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、國(guó)際貿(mào)易政策等對(duì)公司業(yè)務(wù)影響較大，要求公司說(shuō)明具體影響程度和應(yīng)對(duì)措施。

2021年9月25日，公司向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司報(bào)送了上市申請(qǐng)；同年9月28日收到《受理通知書》；同年10月29日收到第一輪審查問(wèn)詢函；同年12月31日收到第二輪審查問(wèn)詢函。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司要求公司回答的問(wèn)題涉及業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理、募投項(xiàng)目等多個(gè)方面。

2022年1月28日，公司聘請(qǐng)的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，直接殃及到了公司，北交所根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中止了對(duì)公司的上市審核。

2022年4月6日，公司要求恢復(fù)上市的申請(qǐng)材料獲得北交所受理，恢復(fù)了對(duì)公司的上市審核流程。2022年5月9日，在北交所成功“過(guò)會(huì)”。

據(jù)悉，公司本次擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)不低于100萬(wàn)股，且不超過(guò)1150萬(wàn)股，本次發(fā)行后公眾股東持股比例不低于公司發(fā)行后總股本的25%，每股面值人民幣1元，發(fā)行底價(jià)為8元/股。

本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的9500萬(wàn)元，將用于航空零部件智能制造基地建設(shè)項(xiàng)目5300萬(wàn)元，用于研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目4200萬(wàn)元。

公司專業(yè)從事定制化機(jī)械設(shè)備及零部件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售。目前已形成服務(wù)于油氣化工、工程礦山機(jī)械、通用機(jī)械、液壓系統(tǒng)等領(lǐng)域的設(shè)備及零部件和航空零部件精密加工五大業(yè)務(wù)體系，擁有覆蓋上萬(wàn)種規(guī)格型號(hào)的產(chǎn)品，通過(guò)快速反應(yīng)和精準(zhǔn)高效服務(wù)為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)以及歐洲、北美、亞洲、大洋洲等全球40多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的客戶定制化機(jī)械設(shè)備及零部件。

2018年-2021年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為6.31億元、6.05億元、5.67億元和7.06億元；凈利潤(rùn)分別為3319萬(wàn)元、3551萬(wàn)元、3078萬(wàn)元和3512萬(wàn)元；扣非凈利潤(rùn)分別為6206萬(wàn)元、3529萬(wàn)元、3270萬(wàn)元和3256萬(wàn)元。

相關(guān)當(dāng)事人已作出承諾

優(yōu)機(jī)股份實(shí)際控制人羅輯、歐毅以及股東唐明利三人存在分紅后向顧立東及莊倩轉(zhuǎn)賬的情形。2018-2021年，顧立東累計(jì)收到108.37萬(wàn)元，莊倩累計(jì)收到73.4萬(wàn)元。

對(duì)此，應(yīng)北交所要求，優(yōu)機(jī)股份回復(fù)稱，公司股東、高級(jí)管理人員羅輯、歐毅以及唐明利三人在取得分紅后向顧立東、莊倩轉(zhuǎn)賬的行為屬于自然人之間的貨幣贈(zèng)與，根據(jù)我國(guó)稅收法定的基本原則以及上述法律法規(guī)及政策性文件，自然人之間贈(zèng)與貨幣目前不屬于個(gè)人所得稅的征稅范圍。因此，顧立東、莊倩作為受贈(zèng)方，在收到該等款項(xiàng)后，無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。

同時(shí)，應(yīng)北交所要求，顧立東、莊倩已出具承諾：“若未來(lái)主管稅務(wù)部門認(rèn)定羅輯、歐毅、唐明利向本人贈(zèng)與的貨幣屬于本人的應(yīng)稅所得，則本人將依據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》、《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》、《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》等法律法規(guī)的規(guī)定以及主管稅務(wù)部門的要求履行個(gè)人所得稅納稅義務(wù)，申報(bào)并交納個(gè)人所得稅及滯納金（若有）。”

此外，應(yīng)北交所要求，羅輯、歐毅于2022年4月26日簽署《自愿延長(zhǎng)鎖定期限的補(bǔ)充承諾》稱：“自優(yōu)機(jī)股份本次發(fā)行上市之日起3年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的優(yōu)機(jī)股份本次發(fā)行上市前已發(fā)行的股份，也不由優(yōu)機(jī)股份回購(gòu)本人直接或間接持有的優(yōu)機(jī)股份本次發(fā)行上市前已發(fā)行的股份。”

“本人將嚴(yán)格履行上述承諾，若違背上述承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。上述自愿延長(zhǎng)鎖定期事項(xiàng)，本人將按相關(guān)法律法規(guī)的要求，在本次發(fā)行上市前辦理完成。”

揭示協(xié)同制造模式風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)北交所的要求，優(yōu)機(jī)股份回復(fù)稱，協(xié)同制造模式為公司重要的業(yè)務(wù)模式，擁有協(xié)同制造商超300家，公司負(fù)責(zé)過(guò)程管控、質(zhì)量監(jiān)督和技術(shù)指導(dǎo)，產(chǎn)品制造完畢經(jīng)協(xié)同制造商和公司雙檢驗(yàn)合格后，由公司統(tǒng)一采購(gòu)成品對(duì)外銷售。

公司采取“自主生產(chǎn)+協(xié)同制造”的柔性制造模式，公司及子公司不僅從供應(yīng)商采購(gòu)原材料進(jìn)行自主生產(chǎn)，還將部分產(chǎn)品的樣品試制任務(wù)或具體制造加工業(yè)務(wù)分解至協(xié)同制造商生產(chǎn)，供應(yīng)商的質(zhì)量控制和生產(chǎn)管理水平將會(huì)對(duì)公司產(chǎn)品品質(zhì)造成重要影響。

公司通過(guò)技術(shù)質(zhì)量規(guī)范輸出、外駐技術(shù)質(zhì)量團(tuán)隊(duì)的實(shí)地過(guò)程控制和技術(shù)指導(dǎo)等方式，實(shí)現(xiàn)對(duì)協(xié)同制造商生產(chǎn)過(guò)程的主導(dǎo)和深度參與。截至2021年12月31日，公司擁有20人的外駐技術(shù)和質(zhì)量控制團(tuán)隊(duì)。

應(yīng)北交所的要求，公司同時(shí)就協(xié)同制造模式作了如下風(fēng)險(xiǎn)揭示：雖然公司對(duì)協(xié)同制造商準(zhǔn)入、技術(shù)質(zhì)量規(guī)范及質(zhì)量管控流程等做出了明確規(guī)定并得到有效執(zhí)行，且報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生協(xié)同制造商原因?qū)е碌闹卮螽a(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題或供貨不及時(shí)的情形，但如果公司不能持續(xù)保持對(duì)協(xié)同制造商的良好管理，將可能出現(xiàn)新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)失敗、量產(chǎn)階段產(chǎn)品質(zhì)量不達(dá)標(biāo)或不能準(zhǔn)時(shí)交貨等風(fēng)險(xiǎn)，這將對(duì)公司的市場(chǎng)聲譽(yù)和產(chǎn)品銷售帶來(lái)不利影響。

此外，若未來(lái)公司訂單和生產(chǎn)規(guī)模不斷增加，但部分重要零部件的協(xié)同制造商供貨量無(wú)法同步提升或公司技術(shù)質(zhì)量團(tuán)隊(duì)規(guī)模不能有效覆蓋更多協(xié)同制造商的全流程質(zhì)量管控和技術(shù)指導(dǎo)，將可能在一定程度上限制公司的生產(chǎn)能力和交付周期，或可能導(dǎo)致公司產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題，進(jìn)而對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的持續(xù)提升產(chǎn)生不利影響。（本報(bào)記者 楊成萬(wàn)）