【資料圖】

泰禾 視覺中國 資料圖

7月10日，ST泰禾（000732.SZ）披露關于轉讓子公司股權的公告。

公告稱，泰禾集團及其子公司福州美鴻林業(yè)有限公司（以下簡稱“美鴻林業(yè)”）、福建泰信置業(yè)有限公司（為泰禾香山灣項目公司，以下簡稱“泰信置業(yè)”）與興業(yè)國際信托有限公司（代表“興業(yè)信托·筑地TZ004（福建泰信）資產服務信托”，以下簡稱“興業(yè)信托”）擬于近日簽署《股權轉讓協(xié)議》。

根據協(xié)議內容，泰禾集團開發(fā)的“泰禾香山灣”項目陷入債務困境，已逾期向購房者交付。泰信置業(yè)2022年度經審計所有者權益為-33566.59萬元，凈利潤為-1534.9萬元的基礎上，綜合考慮目標公司現狀，為了實現“泰禾香山灣”項目的風險化解、保交樓、化解存量債務等合同目的。經各方商議，擬由興業(yè)信托按本協(xié)議約定條件1000元收購美鴻林業(yè)持有的泰信置業(yè)100%股權，并在股權交割后主導目標公司的后續(xù)開發(fā)運營，推進“泰禾香山灣”項目的復工復產和建設交付，并解決泰信置業(yè)及其關聯(lián)方在興業(yè)信托存續(xù)債務的問題，香山灣項目處置凈損失8.47億元。

此次交易前，泰禾集團通過美鴻林業(yè)間接持有泰信置業(yè)100%股權，交易完成后，泰禾集團不再直接或間接持有泰信置業(yè)股權，泰信置業(yè)不再納入泰禾集團合并報表范圍。

公告中提到，泰信置業(yè)屬于失信被執(zhí)行人，涉案金額約為4880.7萬元。但泰禾集團強調，該情況對本次股權轉讓不構成實際影響。另外，泰信置業(yè)與上市公司泰禾集團存在經營性資金往來余額11.65億元，根據股權轉讓協(xié)議，泰禾集團對該債務進行豁免。除上述情況外，交易完成后不存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助情形。本次交易標的公司仍為獨立存續(xù)的法人主體，標的公司泰信置業(yè)自身的相關債權債務仍由泰信置業(yè)享有或承擔，不涉及債權債務的轉移。公司不存在為擬出售股權的標的公司提供財務資助、委托該標的公司理財，以及其他泰信置業(yè)占用上市公司資金的情況。

資料顯示，泰信置業(yè)持有位于福建省漳州市漳浦縣前亭鎮(zhèn)后蔡村2017SG16地塊、2017SG17地 塊、2017SG18地塊、201702地塊、201703地塊、201706地塊的土地使用權及其開發(fā)建設權益，上述地塊分別在2017年5月25日，由全資子公司以9.07億元競得，以及2017年9月13日，由全資子公司以10.15億元競得，用地面積共計297093.86平方米，項目名為“泰禾香山灣項目”。

泰禾集團在公告中稱，截至本協(xié)議簽署日，泰信置業(yè)尚欠興業(yè)信托兩筆金融負債，具體為：興業(yè)信托在CIIT[20190143]XTDK信托貸款合同項下通過“興業(yè)信托·致地A043（香山灣）集合資金信托計劃”向目標公司發(fā)放的本金5.8億元的信托貸款；興業(yè)信托在CIIT[20190551]XTDK信托貸款合同項下通過“興業(yè)信托·致地 A068（東二環(huán)廣場）集合資金信托計劃”向泰信置業(yè)發(fā)放的本金6.86億元的信托貸款。以上兩筆存量債務（以下簡稱“存量債務”）截至本協(xié)議簽署日均未清償。 在興業(yè)信托成為泰信置業(yè)股東并實際就“泰禾香山灣項目”進行開發(fā)運營且完成相關保交樓事項（以屆時目標公司向購房業(yè)主發(fā)出交付通知為準）之后，泰信置業(yè)在預留三個月建設費用及管理費用后的盈余資金，在符合法律規(guī)定的前提下，“泰禾香山灣”項目資金應按以下優(yōu)先順序使用：歸還政府紓困資金及專項保交付資金；歸還 CIIT[20190143]XTDK 信托貸款合同項下發(fā)放的5.8億元本金相關債權；歸還 CIIT[20190551]XTDK信托貸款合同項下發(fā)放的6.86億元本金相關債權；可以用于償還泰禾集團及其關聯(lián)企業(yè)在興業(yè)信托及興業(yè)信托關聯(lián)方處存續(xù)的其他債權本金，具體以各方屆時簽署的債務清償協(xié)議約定為準。為免疑義，各方同意，泰信置業(yè)對興業(yè)信托的存量債務優(yōu)先使用“泰禾香山灣項目”資金歸還。